來源：啄木鳥財經(FT-news)

　　作者：王再鵬

　　三年前，科倫藥業(002422)在證監會“分拆上市新規”發布后便開始秘密籌劃重要控股子公司伊犁川寧生物技術股份有限公司(以下簡稱“川寧生物”)的分拆上市事宜，但股權轉讓公告卻對此未予披露。

　　三年后，回頭來看川寧生物的分拆上市之路，科倫藥業和川寧生物孤注一擲闖關創業板背后，呈現出來的是粗糙的資本運作、不規范的公司治理以及被意外曝光的存疑的虛假記載。

　　股權轉讓 只為分拆踩線過關

　　2019年12月23日，科倫藥業對持股100%的子公司川寧生物的部分股權進行轉讓，“旨在優化川寧生物資本結構，建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住專業管理、核心技術(業務)人才，充分調動其積極性和創造性”等。僅四天，2019年12月27日川寧生物股權轉讓登記工作就已經完成。

　　也許是巧合，在十天前也就是2019年12月12日，證監會發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》。

　　三年后，也就是2022年12月7日，川寧生物披露《首次公開發行股票并在創業板上市招股意向書》，IPO登陸資本市場�！巨D自啄木鳥財經(FT-news)】

　　觀其行而非聽其言。雖然在轉讓公告里面，科倫藥業只字未提分拆川寧生物上市。但顯而易見，本次轉讓的最終目的是要將川寧生物分拆上市。然而上市公司科倫藥業在公告中對此予以了隱瞞。

　　從川寧生物整個分拆上市的歷程，不難發現，科倫藥業共分兩次轉讓川寧生物的股權，而每次轉讓的目標應該就是為了滿足分拆上市的指標紅線。

　　在2019年底首次股權轉讓前，川寧生物并不滿足分拆上市中“科倫藥業最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產的 30%”(以下簡稱“30%紅線指標”)這一指標。 數據顯示，2018年科倫藥業凈資產127.6億元，川寧生物凈資產43.5億元。由于科倫藥業持有川寧生物100%股份，川寧生物凈資產占科倫藥業凈資產的比重為34.09%，不滿足上述“30%紅線指標”。而若2019年底科倫藥業未轉讓川寧生物實股權，即科倫藥業依舊持有川寧生物100%股份，那么川寧生物凈資產占科倫藥業凈資產比重為33.6%——依舊不滿足“30%紅線指標”，即無法滿足分拆上市條件。

　　而隨著2019年底的股權轉讓，科倫藥業持有川寧生物的股權比例下降至88.49%，這便使得川寧生物占科倫藥業凈資產比重降至29.73%——剛剛滿足“30%”這一紅線指標�！巨D自啄木鳥財經(FT-news)】

　　也許是考慮到29.73%的凈資產比重勉強過關，但不夠保險。2020年6月3日，科倫藥業再次轉讓川寧生物股權，持股比例降至80.49%，在此背景下，2020年川寧生物占科倫藥業凈資產比重被降至27.79%——再次滿足“30%”這一紅線指標。

　　污染毀林 環保投入竟不升反降

　　資本運作的目的是分拆上市，在分拆上市的過程中卻暴露了川寧生物的內部治理問題，尤其是環保問題。而作為一家醫藥中間體企業，環保問題始終是川寧生物無法繞過的難題。

　　在外宣傳資料中，川寧生物是一家注重環保的企業。如科倫藥業在年報中表示：“川寧生產硫氰酸紅霉素和頭孢等系列中間體，通過研發試驗、升級優化、創新合作、引進國內外先進技術設備，創造性地解決了抗生素發酵行業環保問題”，川寧承接的‘國家環境保護抗生素菌渣無害化處理與資源化利用工程技術中心’已通過國家生態環境部驗收”等。

　　但是，從財務數據上看，川寧生物長久以來在研發費用方面的投入很低，占收入比重約1%的研發投入又如何在生產工藝上實現創新，而使得生產過程具備環保性呢?

　　事實上，川寧生物因為環境污染和毀壞林地而遭到監管部門的處罰的事情屢屢發生。僅在招股書中，川寧生物就主動披露 3 次環保 1 次林業行政處罰，罰款金額從20萬元到100萬元不等，違法違規內容包括空氣污染、污水排放、毀壞林地等。

　　醫藥中間體企業的污染情況普遍存在。6-APA早已被國家列為限制類發展產業。川寧生物主打產品6-APA在內的醫藥中間體產品，在生產過程中會產生大量的廢棄物。而中間體企業為達到排放標準，必須投入大量資金來建設和維護環保設施。然而從招股書來看，川寧生物的環保投入并沒有呈現增加，反而出現逐年減少的情況�！巨D自啄木鳥財經(FT-news)】

　　招股書顯示，川寧生物2019年環保投入金額合計高達4.53億元，而2020年、2021年則下降至2.74億元、2.19億元，這其中，無論是環保工人薪酬、環保設備運營及維修費用、環保設施能源消耗費用均在下降。

　　數據打架 科倫藥業“虛增”逾2億凈利潤?

　　在企業IPO的過程中，不同主體的上下游企業存在財務數據差異的情況并不鮮見，這往往是統計口徑的不同而造成。然而，對于上市公司科倫藥業和擬上市公司川寧生物這對母子公司來說，其財務數據出現大差異的概率幾乎不應該存在。反之，而一旦出現財務數據的巨大差異，或指向某個主體存在虛假記載甚至造假�！巨D自啄木鳥財經(FT-news)】

　　根據川寧生物的招股意向書和科倫藥業2018年-2021年的年報，我們統計了雙方主要財務數據的差別(見下表)。數據對比顯示，2018年-2021年，川寧生物招股書和科倫藥業年報中關于川寧生物的總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等數據均存在不同程度的“打架”。

　　以凈資產數據為例，川寧生物2018年的凈資產數據，招股書標明的是483783.66萬元，而科倫藥業年報標明的是438620.23萬元，招股書數據多了45163.43萬元;川寧生物2020年的凈資產數據，招股書標明的是443093.55萬元，而科倫藥業年報標明的是467032.51萬元，招股書數據又少了23938.96萬元。

　　凈利潤數據偏差更明顯。2020年和2021年的凈利潤數據相差100多萬，2019年的凈利潤數據差額達到2473.3萬元，2018年凈利潤數據差額則是高達21824.06萬元。

　　2019年之前，川寧生物是科倫藥業的全資子公司，而即使經過了兩輪股權轉讓，截止IPO時科倫藥業依舊持有川寧生物80.49%的股權。作為上市公司，科倫藥業和其控股子公司川寧生物的財務數據都是必須經過會計師年度審計的，科倫藥業也需要認可川寧生物的審計報告后才能將其并表。

　　如今，科倫藥業和川寧生物財務數據存在明顯差異，涉及金額從幾百萬元到數億元。到底如何解釋這個問題?尤其是凈利潤相差如此之大。"啄木鳥財經"(FT-news)以投資者身份咨詢了科倫藥業�？苽愃帢I的工作人員咨詢了川寧生物的同事之后，表示：這是在上市過程中基于IPO相關會計政策，川寧生物作為獨立上市主體自身業務的考量會對相關財務數據進行調整。數據為什么相差這么大并未做解釋�！巨D自啄木鳥財經(FT-news)】

　　證監會網站信息顯示，督促市場主體真實、準確、及時、完整地披露信息，尤其是披露具有可靠性、相關性、可理解性等高質量特征的財務信息，是注冊制改革的核心要義。提升財務信息披露質量，關鍵在于促進各類市場主體對會計準則的一致有效執行。很難想象，同一個會計準則下會出現如此大的差額。

　　如果川寧生物招股說明書中的財務數據是真實的，那么2018年科倫藥業在合并報表方面不免產生“虛增”了21824.06萬元凈利潤的質疑。這占當期公司凈利潤的比重高達約12%——這已經夠上重大會計差錯的標準，甚至可以理解為虛假記載;相反，如果科倫藥業的歷年的經審計的財務報表都是真實準確的，那么川寧生物的財務報表和招股書便構成虛假記載。無論哪一種，都不是投資者所期望看到的結果。

　　根據監管要求，上市公司和會計師事務所等中介機構應不斷提高自身對會計準則及相關規定的理解和應用水平，及時發現并改正財務報告編制中存在的錯誤，穩妥做好公司財務信息披露相關工作，不斷提升資本市場財務信息披露質量�！巨D自啄木鳥財經(FT-news)】

　　在問到科倫生物作為上市公司，面對這么大的數據差是否要進行公告說明時，工作人員表示，如果有投資者發現，可以直接來電話咨詢。對于一家上市逾10年的深交所主板公司，這樣的回答是否會讓監管機構和投資者滿意呢?

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